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旺能环境:公开发行可转换公司债券申请文件二次反馈意见的回复

2021-05-23 01:07   来源:未知   作者:admin

  号),旺能环境股份有限公司(以下简称“旺能环境”、“公司”、“发行人”)会同

  浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、国浩律师(杭州)事务所(以

  下简称“律师”)、天健会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)等

  截至2020年6月30日,申请人已建成垃圾焚烧发电项目26个,12个项目

  再生能源电价附加补助目录。其余在2016年3月底之后并网的14个项目暂未

  纳入补助目录。公司未纳入补贴目录项目2017年-2019年确认的补贴电费收入

  未纳入补贴清单项目的应收补贴电费期后回款率分别为17.63%、14.17%。

  (第七批)要求项目并网时间最晚在2016年3月底前,公司2016年3月底前并

  网需要申请国补的12个项目均已纳入前七批补助目录,其余在2016年3月底之

  后并网的14个项目暂未纳入补助目录。14个暂未纳入补助目录的项目中有4个

  项目正在进行申报纳入补贴清单,2018年1月底之后并网的10个项目(其中2

  个项目并网时间在2020年1月20日国补新政财建[2020]4号文出台之后)暂未

  目清单审核有关工作的通知》(财办建[2020]6号)要求,电网企业抓紧审核存量

  以下条件:(1)项目应于2006年及以后年度按规定完成核准(备案)手续,生

  物质发电项目需于2018年1月底前全部机组完成并网;(2)符合国家能源主管

  部门要求,按照规模管理纳入年度建设规模管理范围内;(3)符合国家可再生能

  截至2020年6月30日,公司在2018年1月底之后已运营但尚未纳入补贴

  注:上述10个项目均在2020年1月20日国补新政财建[2020]4号文出台之前取得项目核准

  批复;除德清技改项目和台州三期项目并网时间在2020年1月20日之后,其他8个项目并

  根据财办建[2020]6号关于纳入补贴清单的要求,本批次申请项目需符合并

  企业审核后即可纳入补贴清单。公司暂未进行补贴清单申报的10个项目除需根据

  能发新能[2017]31号)规定,风电、光伏发电项目建设采用规模管理机制,生物

  目均已在2020年1月20日国补新政财建[2020]4号文出台之前取得项目核准批复,

  知》(粤发改价格[2018]222号)和河南省发改委《关于进一步做好电价放管服工

  作的通知》(豫发改价管[2017]394号),浙江省、广东省和河南省针对可再生能

  财建[2020]4号文出台之前取得项目核准批复,均能符合上网电价批复的相关要

  可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》(财办建[2020]6号)的其他

  [2020]6号文要求将2018年1月底前并网的4个项目进行了申报,将根据主管部

  [2012]801号),公司根据与电网企业确认的上网电量,以约定的电费价格计算并

  按月确认收入,其中吨垃圾上网电量280千瓦时以内部分每千瓦时按0.65元结

  贴清单,10个项目暂未进行补贴清单申报)均在2020年1月20日国补新政财

  建[2020]4号文出台之前取得项目核准批复,均能符合上网电价批复的相关要求。

  生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》(财办建[2020]6号)的其他申报

  的相关规定:“企业应当根据合同条款,并结合其以往的习惯做法确定交易价格。

  金对价、应付客户对价等因素的影响”、“合同中存在可变对价的,企业应当按照

  公司已运营但尚未纳入补贴目录的14个项目并网时间及2017年至2020年

  公司未纳入补贴目录项目2017年至2020年1-6月确认的补贴电费收入分别

  1月20日之后并网的2个项目在2020年1-6月确认的补贴电费收入仅为230.64

  纳入补贴目录后一次性确认,据此将未纳入补贴目录项目2017年至2020年1-6

  目、安吉二期项目和监利项目等4个已申请项目在2020年下半年纳入补贴清单,

  按照纳入补贴目录后一次性确认补贴收入的会计政策,前述4个已申请项目2017

  年至2020年1-6月补贴电费总额6,273.50万元将可在2020年下半年纳入补贴清

  (证监许可[2017]1785号)核准,公司剥离纺织印染产业相关资产,收购同一实

  3.2 根据《置入资产评估报告书》的评估结果,交易对方承诺2017年度、

  2018年度和2019年置入资产所产生的净利润(扣除非经常性损益后归属于母公

  补偿期限内各年的承诺净利润数总和×(旺能环保100%股份交易价格/发行价

  上市公司股份数发生变化,则补偿股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)

  前次重组标的公司2017-2019年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资金

  利息费用后归属于母公司股东的净利润累计值高于2017-2019年度业绩承诺累计

  值94,000万元。业绩承诺方关于标的公司2017-2019年度业绩承诺已经实现,不

  如果将未纳入补贴目录项目2017年-2019年确认的补贴电费收入剔除,根据

  模拟测算结果,标的公司2017-2019年度实现的扣除非经常性损益及相关募集资

  金利息费用后归属于母公司股东的净利润累计值为84,775.01万元,重组标的业

  480万股,占激励计划草案公告时公司股本总额41,656.5045万股的1.15%。其中:

  首次授予420万股,预留60万股。此次激励计划首次授予限制性股票的授予日

  激励计划对限制性股票解除限售设定了业绩考核指标,2019年-2021年三年

  的净利润增长率均以2018年净利润为基础分别增长不低于30%、45%和60%。

  按照模拟测算,2018年度、2019年度归属于上市公司股东的净利润分别为

  达到第一期40%的解限售条件。首次授予420万股的40%,即168万股需要按

  公司2017年至2020年1-6月法定报表与模拟测算口径的加权平均净资产收

  净资产收益率(扣非前后孰低)分别为3.00%、8.62%和10.59%,最近三个会计

  年度加权平均净资产收益率平均为7.40%,旺能环境财务指标满足可转债发行条

  资产收益率(扣非前后孰低)分别为2.83%、8.11%和8.96%,最近三个会计年

  度加权平均净资产收益率平均为6.63%,符合《管理办法》第十四条第一款的规

  定。2020年1-6月扣除非经常损益加权平均净资产收益率为3.72%,预计

  2018-2020年三个会计年度加权平均净资产收益率平均值仍能够超过6%。

  (1)查阅了财政部、国家发改委、国家能源局发布财建[2020]4号、财建

  批补贴清单,10个项目暂未进行补贴清单申报)均在2020年1月20日国补新

  政财建[2020]4号文出台之前取得项目核准批复,均能符合上网电价批复的相关

  外,均能满足《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》(财

  办建[2020]6号)的其他申报条件,预计按规定申请纳入补贴清单不存在实质性

  批补贴清单,10个项目暂未进行补贴清单申报)均在2020年1月20日国补新

  政财建[2020]4号文出台之前取得项目核准批复,均能符合上网电价批复的相关

  外,均能满足《关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》(财

  办建[2020]6号)的其他申报条件,预计按规定申请纳入补贴清单不存在实质性

  污染物违法行为“情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭”。

  (1)2018年12月28日,汕头市澄海区环境保护局(现已更名为“汕头市

  境局”)因台州旺能再生将垃圾焚烧产生的飞灰转移至填埋场处置时,填写的《浙

  江省飞灰利用处置转移联单》不符合《危险费用转移联单管理办法》等有关规定,

  根据《台州市环境保护局行政处罚决定书》(台路环罚字[2018]35号):“考

  超出《生活垃圾焚烧污染控制标准》排放限值,对台州旺能再生处以罚款19.9896

  认定“你公司2009年签订的《特许经营权协议》配置的硫化床焚烧炉是基于当

  放大气污染物违法行为“情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、

  (3)2019年11月28日,台州市生态环境局因台州旺能再生纳水排放池监

  污染物违法行为“情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、关闭”。

  (4)2019年11月28日,台州市生态环境局因台州旺能再生废气排放浓度

  超出《生活垃圾焚烧污染控制标准》排放限值,对台州旺能再生处以罚款44.2157

  放大气污染物违法行为“情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、

  (5)2020年3月30日,台州市生态环境局因台州旺能再生放浓度超出《生

  活垃圾焚烧污染控制标准》排放限值,对台州旺能再生处以罚款30.4528万元。

  认定“鉴于当事人积极投入整治,1#炉已达标排放,尽力做好台州垃圾处理工作,

  放大气污染物违法行为“情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、

  认定“鉴于当事人2020年1月6日12点时段3号炉烟尘自动监测数据异常时间

  学习培训,加强生产设备稳定运行及人员奖罚力度,尽力做好台州垃圾处理工作,

  正或者限制生产、停产整治,并处十万元以上一百万元以下的罚款;情节严重的,

  (7)2020年6月22日,台州市生态环境局因台州旺能再生在2020年1月

  自动监测设备并保证监测设备正常运行,对台州旺能再生处以罚款9.0207万元。

  以上二十万元以下的罚款;拒不改正的,责令停产整治:(三)未按照规定安装、

  放大气污染物违法行为“情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、

  为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣等严重影响”。保荐机构、

  放大气污染物违法行为“情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、

  不属于重大违法行为”。因此,安吉旺能再生上述违法行为不属于重大违法行为。

  放大气污染物违法行为“情节严重的,报经有批准权的人民政府批准,责令停业、

  不属于重大违法行为”。因此,安吉旺能再生上述违法行为不属于重大违法行为。

  境保护管理条例》、《三废处置管理制度》、《污染源超标排放考核管理办法》、《环

  保设施管理制度》、《环保检测管理制度》、《环保培训管理制度》、《环保检查管理

  制度》、《环保应急预案管理制度》和《外委运营渗滤液处理设施监督管理办法》

  根据公司出具的《2017年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制

  自我评价报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》,公司已按照《企业内部控

  制度和评价办法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,对公司截至2017

  年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的内部控制有效性进行

  了评价:“于各内部控制评价报告基准日不存在财务报告内部控制重大缺陷”,“未

  司内部控制审计报告》(天健审[2018]3990号)、《关于旺能环境股份有限公司内

  部控制的鉴证报告》(天健审[2019]2789号)、《关于旺能环境股份有限公司内部

  控制的鉴证报告》(天健审[2020]4169号),旺能环境按照《深圳证券交易所中小

  企业板上市公司规范运作指引(2015年修订)》在2017年12月31日、2018年

  12月31日、2019年12月31日:“在所有重大方面保持了有效的财务报告内部

  旺能环保2017-2019年累计实现利润94,865.2万元,原股东的业绩承诺为

  94,000万元。请申请人说明是否存在为实现业绩承诺调节收入确认时点、资产

  业绩承诺期内,旺能环保累计实现业绩承诺的净利润指标94,865.20万元,

  2018年末和2019年末上述四项资产占总资产的比例分别为71.82%、82.95%和

  注:数据来源于相关公司的招股说明书、2019年年度报告;瀚蓝环境2019年年度报告未披

  准许公司在协议规定的特许经营期限(一般为25-30年)、有效区域范围以及项

  目处理规模内建设、运营垃圾焚烧发电项目、餐厨垃圾处理项目和污泥处理项目。

  其中BOO项目资产转正式运营后计入固定资产,BOT项目资产转正式运营后计

  注:监利旺能环保2017年度、2018年度亏损主要系新项目投产,2019年度已实现盈利。

  注:许昌旺能环保于2019年9月新投入运营,受新项目结算程序影响当年度暂未回款。

  河池项目和攀枝花项目分别在2019年3月和2019年4月投入运营,受新项

  目结算程序及暂未收到国家可再生能源补助影响,故现金收入比偏低。除此之外,

  公司各已运营BOO、BOT项目所在项目公司的现金收入比均较高。公司的主要

  客户为当地政府部门和电网企业,均具备较强的信用和履约能力,回款情况良好。

  了垃圾处理行业发展良性循环。《“十三五”全国城镇生活垃圾无害化处理设施建

  2,518.4亿元,其中无害化处理设施建设投资1,699.3亿元。根据《国家新型城镇

  化规划(2014-2020)》,我国未来将坚定不移地走“以人为本、四化同步、优化

  地运用,发行人业绩承诺期各期末的在建工程、BOO项目运营资产或BOT特许

  建工程、BOO项目运营资产或BOT特许经营权资产计提减值准备是谨慎合理的,

  申请人主营业务毛利率较高,报告期内分别为47.15%、52.13%、53.23%、

  50.24%。2018年度,公司主营业务毛利率同比增长4.87个百分点,主要是由于

  带动整体毛利率提升。2019年度和2020年1-6月,公司主营业务毛利率基本保

  技术特点等,说明公司毛利率高于可比公司的合理性;(2)详细说明2018年度

  技改投入与产出变化等;(3)对比测算实施技改和未实施技改的2018年-2020

  年1-6月,公司主营业务毛利率,最近三个会计年度加权平均净资产收益率。请

  源电量监管办法》(电监会令第25号),“电网企业应当全额收购其电网覆盖范围

  国家发改委《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》(发改价格[2012]801

  圾280千瓦时,未超过上述电量的部分执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时

  0.65元(含税);超过上述电量的部分执行当地同类燃煤发电机组上网电价”。公

  于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》(发改价格[2012]801号)执行。三峰环境

  主营业务成本的主要构成,占主营业务总成本的85%以上。公司主营业务成本构

  年限按照直线法计提折旧。公司BOT项目投资建设形成的厂房设备等无形资产,

  2019年度固废业务中的折旧及摊销占固废业务营业成本的19.77%,占比偏

  2019年度固废业务中的折旧及摊销占固废业务营业成本的16.94%,占比偏

  成本构成,占营业成本的比重在80%-90%。公司主营业务成本与主营业务收入

  采用“SNCR脱硝系统+半干法(旋转喷雾)+干法+活性炭喷射+布袋除尘烟气

  2018年度新运营的扩建项目,导致兰溪旺能环保和汕头澄海2018年度的主营业

  注:中国天楹2019年完成重大资产重组,收入结构发生变化,2019年中国天楹的毛利率为

  其垃圾处理的毛利率,未再单独区分垃圾焚烧发电业务的毛利率,因此在计算2019年平均

  三、对比测算实施技改和未实施技改的2018年至2020年1-6月,公司主营

  务毛利率同比增长4.87个百分点,其中部分原因是由于技改提高运营效率导致

  全部由项目技改导致;若三个项目未实施技改,则2018年三个公司的毛利率将

  与2017年保持一致;2019年和2020年1-6月的毛利率为当年实际毛利率减去

  改情况下,公司2018年至2020年1-6月主营业务毛利率和最近三个会计年度加

  若按未实施技改进行模拟测算,2018年至2020年1-6月公司的主营业务毛

  最近三个会计年度加权平均净资产收益率分别由原先的3.00%、8.62%和10.59%

  下降为3.00%、8.12%和10.14%,最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均

  值由7.40%下降为7.09%。公司模拟计算未实施技改情况下2020年1-6月扣除非

  经常损益加权平均净资产收益率为5.24%,预计2018-2020年三个会计年度加权

  (4)对比测算了实施技改和未实施技改对2018年至2020年1-6月毛利率

  基本保持一致,处于行业合理区间;假设发行人未实施技改,则2018年至2020

  保持一致,处于行业合理区间;假设发行人未实施技改,则2018年至2020年

  1-6月主营业务毛利率和最近三个会计年度加权平均净资产收益率将有所下降,

  股票占其持有股份总数的63.62%。报告期内,申请人固定资产和在建工程大幅

  证金资金来源;(2)结合报告期内在建工程款的支付情况说明是否存在关联方资

  股份126,219,817股,累计质押占控股股东及其配偶、美欣达集团所控制公司股

  报告期内,申请人德清旺能环保项目产能利用率分别为60.84%、77.35%、

  71.38%。请申请人说明产能利用不足的原因以及项目对应的固定资产是否存在

  改外资[2008]415号)建设,并于2009年建设完成投入使用。德清项目拥有2台

  县发改委核准批复(德发改核新[2017]1号)于2017年10月启用备用炉及备用

  近三年,德清项目产能利用率数据分别为60.84%、77.35%、71.38%。垃圾

  力提升的幅度不相配比,从而导致2017年产能利用率数据偏低,2018年和2019

  来,德清项目的焚烧炉单炉年运行时长在6,500-7,000小时左右,基本达到了流